北京新时空科技股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的

                    独立意见

(资料图片)

    北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 22 日召

开了第三届董事会第七次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司独立

董事规则》

    《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《北

京新时空科技股份有限公司章程》《北京新时空科技股份有限公司独立董事工作

制度》等有关规定，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，在认真审阅公

司提供的资料，详细了解有关情况后，对本次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和对有关条件进行审查，我们认

为：公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件；公司董事会在审议上述议

案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意

见

    经审阅，我们认为公司本次发行方案符合《公司法》

                          《证券法》

                              《上市公司证

券发行注册管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次发行

的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、

资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、

提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小

股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策

程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

    三、《关于〈北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

股票预案〉的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为公司本次发行预案符合《公司法》

                          《证券法》

                              《上市公司证

券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实

际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特

别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表

决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  四、《关于〈北京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

股票方案论证分析报告〉的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为董事会编制的《北京新时空科技股份有限公司 2023 年度

向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展

阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品

种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价

原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公

平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影响以及填补的具体措施，且

填补被摊薄即期回报的措施可行。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以

回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  五、

   《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》的独立

意见

  经审阅，根据本次发行方案，公司拟向宫殿海发行股票，公司与宫殿海签署

了《附条件生效的股份认购协议》。我们认为：公司与本次发行对象签署的《附

条件生效的股份认购协议》合法、有效，不存在损害股东权益，尤其是中小股东

权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。公司董事会在审议上述议

案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的

规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  六、

   《关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程

序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关

联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公

司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公

司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  七、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实

披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资

金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反

相关规定之情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策

程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  八、《关于〈京新时空科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股

票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为：本次募集资金投向符合公司的实际情况和发展需求，符

合公司的长远发展目标和股东利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事予

以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  九、《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为：公司关于向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分

析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。公司董事会在审

议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司

章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  十、《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳

定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现

金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制

定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，切实维

护了公司股东的合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司董

事会在审议上述议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合相关法律、法规

和《公司章程》的规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  十一、

    《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》的独立意见

  经审阅，我们认为：本次向特定对象发行完成前，宫殿海先生持有公司股份

比例超过 30%，导致其认购上市公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理

办法》规定的要约收购义务。

  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：

“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，

导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年

内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  宫殿海先生已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日 36 个月内不转

让。因此，在公司股东大会审议批准的前提下，收购人符合《上市公司收购管理

办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  十二、

    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股

票相关事宜的议案》的独立意见

  根据《公司法》

        《证券法》

            《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以

及《公司章程》的有关规定，授权 董事会全权办理本次向特定对象发行股票具

体事宜有利于高效、有序落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符

合相关法律规定及《公司章程》规定。

  我们同意上述议案，并同意提请提交公司股东大会审议。

  （以下无正文）

                       独立董事：窦林平 张善英 方芳

查看原文公告

标签： 独立董事